MADRID, 13 (SERVIMEDIA)
Los accionistas de Ferrovial afrontan este jueves, en la junta general ordinaria, la votación de la operación de fusión inversa con la filial internacional de la compañía que conllevará el traslado de la sede social de España a los Países Bajos.
Se trata del décimo punto que se contempla en el orden del día de la junta remitido por la compañía dirigida por Rafael del Pino a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).
En concreto, se abordará, en primer término, la aprobación de la fusión, y, en segundo lugar, la toma de razón y aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros de la nueva sociedad que, en su caso, “será aplicable” a partir del momento en que la fusión transfronteriza sea “efectiva”.
La compañía mencionó entre las razones que explicaban su traslado a los Países Bajos que este país contaba con un marco jurídico “estable”, con una calificación de la deuda positiva y que cotizar en la bolsa neerlandesa facilitaría una posterior cotización en los Estados Unidos con el objetivo final de “potenciar la internacionalización” de la compañía.
La intención de Ferrovial, anunciada a finales del mes de febrero, ha despertado las críticas del Gobierno, así como de otros partidos políticos y sindicatos. Una de las cuestiones más polémicas ha sido la presunta imposibilidad de cotizar en Estados Unidos mientras la compañía mantenga la sede social en España.
Mientras Ferrovial asegura que la operación no es posible, el presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, afirmó en el Congreso que “los datos que tenemos no apuntan a que sea imposible” salvo que “no se quiera intentar”.
“No estoy afirmando que sea fácil o inmediato establecer el camino de cotización” por primera vez para una empresa española, dijo entonces Buenaventura. Además, añadió que “si hay interés, hay que hacer esa solicitud” para cotizar y “transcurrir ese camino”, y si surgiera alguna “dificultad”, se comprometió a dar “apoyo a cualquier emisor español”.
En la última semana, la tensión se ha recrudecido debido a una carta enviada por el secretario de Estado de Economía y Apoyo a la Empresa, Gonzalo García, a los accionistas de Ferrovial en la que subrayaba la falta de impedimentos para que la empresa tratara de acceder a la cotización en Estados Unidos sin trasladar la sede social, lo que, a juicio del Ejecutivo, “cuestiona la motivación económica” del proyecto.
Adicionalmente, este martes, la directora general de la Agencia Tributaria, Soledad Fernández, avanzó que el fisco “comprobará cuando corresponda” –y como hace con “cualquier otra” operación de este tipo– el traslado de la sede social de Ferrovial a Países Bajos para ver si “existe o no existe un motivo económico válido” para justificar su decisión. En caso de que no fuese así, la ministra de Hacienda y Función Pública, María Jesús Montero, ya avisó este miércoles de que “hay determinados elementos fiscales que no se puede aplicar la empresa”.
Por su parte, el consejero delegado de la compañía, Ignacio Madridejos, respondió por carta al Ministerio de Asuntos Económicos, señalando que la marcha se debe a una “pluralidad de razones” que no atañen sólo a la imposibilidad de cotizar en Estados Unidos y no por “motivos fiscales”. Además, en referencia a una posible actuación de la Agencia Tributaria, subrayó que el Ejecutivo “no debería prejuzgar ni condicionar el criterio puramente técnico que correspondería aplicar a otros organismos”.
VOTACIÓN
Los accionistas de Ferrovial que voten en contra del acuerdo de fusión podrán ejercitar el derecho de separación dentro del plazo de un mes a contar desde la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del anuncio, previsto para el mismo día de la junta. De tal manera, el éxito de la operación no se conocerá antes del 13 de mayo. Aunque en un principio el fondo soberano noruego, Norges Bank, anunció su intención de votar en contra, finalmente a 24 horas de la junta mostró su intención de votar a favor de la operación.
La compañía llevará adelante la fusión siempre que la cantidad que Ferrovial tenga que pagar a los accionistas que ejerzan el derecho de separación por mostrarse en contra de la operación no exceda los 500 millones de euros, lo que supone que menos de un 2,64% del capital social debe ejercer este derecho para culminar la fusión.
Además, el consejo de administración deberá tener la “certeza razonable” de que las acciones de la nueva matriz de la compañía “serán admitidas a cotización y negociación en la Bolsa de Ámsterdam”.
Los accionistas también votarán los resultados anuales de la compañía correspondientes al ejercicio 2022, en el que Ferrovial redujo su beneficio neto atribuible un 86%, hasta los 186 millones de euros; así como la reelección de varios consejeros, entre los que encuentra el consejero ejecutivo, Ignacio Madridejos.
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