La ley de OPAs permite a la CNMV aprobar la oferta aunque no se hayan pronunciado las autoridades de competencia
SANTANDER, 21 (EUROPA PRESS)
El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, ha defendido que “en la práctica” su organismo ha autorizado las últimas 24 OPAs conociendo ya el criterio de Competencia y ha señalado que puede que no se produzca un desfase entre la autorización de la CNMC y el lanzamiento de la OPA de carácter hostil que BBVA quiere lanzar sobre Banco Sabadell.
“En las últimas 24 OPAs, los inversores han funcionado conociendo el criterio de Competencia. No puedo asumir que va a haber desfase cuando, en la práctica, ha sido cero el desfase”, ha defendido en su intervención en el curso económico que organiza la Asociación de Periodistas de Información Económica (APIE) y la Universidad Internacional Menéndez Pelayo (UIMP) en Santander (Cantabria).
Así, ha insistido en que “en la práctica” las autorizaciones de CNMV y CNMC se han otorgado de forma simultánea y ha señalado que, en el caso de la OPA de BBVA y Sabadell, hay una “posibilidad real” de que suceda, aunque ha afirmado que “va a depender lógicamente de los pasos concretos” que realice Competencia y de cómo evolucione esta OPA de manera específica.
Esta operación se compone de dos partes: por un lado, la OPA de carácter hostil dirigida a los accionistas de Sabadell –después de que el consejo de la entidad catalana rechazase la propuesta de fusión– para hacerse con el 100% del capital; por el otro, la fusión entre ambas entidades para crear el segundo mayor banco de España.
Para lanzar la OPA, BBVA necesita la autorización del Banco Central Europeo (BCE), que vigila la solvencia de la entidad resultante y que la operación no afecte a la estabilidad del sistema financiero, y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que analizará que la información contenida en el folleto esté acorde a la legislación.
Asimismo, la eficacia de la OPA está sujeta a que acuda, al menos, el 50,01% de los accionistas de Sabadell, a la aprobación por parte de la junta de BBVA de la ampliación de capital para afrontar el canje de acciones, a la autorización de la CNMC y de la Autoridad de Regulación Prudencial (PRA, por sus siglas en inglés) de Reino Unido.
Esto implica que BBVA no necesita la autorización previa de la CNMC para lanzar la OPA, sino para lograr su eficacia, lo que abre un escenario en donde el banco puede lanzar la operación al mercado sin saber si Competencia pone o no condiciones y cuáles serían.
Así, el presidente de CNMV ha explicado que la ley de OPAs permite a la CNMV aprobar la oferta, aunque no se hayan pronunciado las autoridades de competencia, donde ha incluido no solo al supervisor español, sino de otros países europeos o de terceros países. En el caso de BBVA, la oferta está condicionada a la autoridad prudencial británica o a la autorización de supervisores en Francia y Marruecos, por ejemplo.
Sin embargo, Buenaventura ha señalado que “en la práctica”, la CNMV ha autorizado las últimas 24 OPAs después de que se pronunciaran las autoridades de competencia, teniendo en cuenta además que es el propio oferente –que en este caso sería BBVA– el interesado en contar con esta autorización para dar certeza a lo que ocurra. Se trata de la “situación ideal” cuando hay autorizaciones importantes.
BBVA DEBERA INCLUIR EN EL FOLLETO LAS SINERGIAS SI NO HAY FUSION
Buenaventura también ha afirmado que BBVA deberá incluir en el folleto de la OPA la posibilidad de que la fusión con Sabadell no se produzca y las sinergias que se produciría en tal caso. Esto ya se recoge en la ley de OPAs, donde se detalla el contenido que debe incluirse en este documento.
Por ejemplo, la ley señala que la cuestión de la autorización de Competencia debe incluirse en el documento sobre la operación; en el anexo se señala que el folleto debe contener la posibilidad, o no, de que la OPA quede condicionada por la Ley de Defensa de la Competencia, indicando “eventuales actuaciones que pretenda o deba iniciar” la entidad, así como “las posibles consecuencias”.
También BBVA debe detallar las autorizaciones o verificaciones administrativas, distintas a la de la CNMV, obtenidas con carácter previo a la formulación de la OPA y de los acuerdos o pactos “de cualquier naturaleza” con los accionistas, miembros del consejo y dirección de Sabadell, en caso de haberlos.
‘CASO CENYT’
Sobre la posibilidad de que BBVA incluya en el folleto de la OPA el riesgo reputacional que puede generar la petición de imputación por parte del juez de la Audiencia Nacional de BBVA –y del expresidente del banco, Francisco González– en el ‘caso Cenyt’, Buenaventura ha recordado que desde hace unos años ya se incluye entre el código de buen gobierno de las cotizadas la recomendación de incluir en sus folletos los riesgos derivados de procedimientos judiciales.
De hecho, ha indicado que el propio BBVA ha actualizado esta semana su documento de registro único para incluir la petición de la Fiscalía de Anticorrupción de imputar al comisario Villarejo, a González y a otros exdirectivos del BBVA por los encargos al expolicía.
“Esa recomendación es ampliamente seguida por las empresas y no me cabe duda de que BBVA la va a seguir”, ha señalado. Sin embargo, ha señalado que en el caso concreto del folleto de la OPA, cuando la oferta se hace a través de un canje de acciones, el documento no tiene por qué contener toda la información sobre todos los riesgos, puesto que existen otros a disposición de los inversores, como es el documento de registro único.
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